2024年5月24日晚，湖南湘军麓和律师事务所执行主任、高级合伙人钟志鹏律师应邀在湖南大学北校区开展JM实务讲座，讲座主题为股权投资核心条款解读。
钟律师的讲座主要分为四个部分，第一部分为对股权投资相关概念的介绍；第二部分涉及对投资条款清单（TS）的解读；第三部分是关于增资协议（SPA）的讲解；第四部分是对股东协议（SHA）的讲授。
讲座伊始，钟律师对股权投资这一概念进行了介绍，股权投资的主要类型分为三种，包括财务投资、战略投资以及二者兼有的混合投资；股权投资方式则分为两种，股权转让与增资扩股。随后，钟律师也向同学们介绍了一个标准的股权投资流程，并对各个环节都进行了讲解。
关于投资条款清单（TS），又称为“投资意向书”，是股权投资环节中的一个重要文件。钟律师指出，该文件本质上是双方进行商务沟通和谈判磋商的一部分，主要用来锁定投资项目，其核心条款包括排他条款、费用条款、管辖条款、有效性条款等约束力条款以及其他非约束性的主要条件条款。对于投资条款清单的法律地位，钟律师也进行了一定的解读。
增资协议（SPA）是股权投资中另一重要文件，其核心条款包括鉴于条款、定义条款、交易安排条款、先决条件条款、陈述保证条款、承诺条款、终止与解除条款、违约责任条款等，这些条款在投资的进入和退出阶段发挥了重要作用。
与增资协议（SPA）不同的是，股东协议（SHA）无需提交至工商部门，但内容依旧具备重要性，其核心条款包括合格上市条款、对赌条款、创始股东权利限制条款、不竞争条款、优先购买/认购权，随售权条款、董事席位与重大事项否决权条款、拖售权条款、优先清算条款、反稀释条款、员工股权激励条款等。
在讲座过程中，钟律师旁征博引，口若悬河，提供了许多经典案例与实务文件作为范例，令本就生动的课程增光添彩。讲座在热烈的掌声中圆满结束。
学生心得
01 李静楚
本次讲座的主题是“股权投资核心条款解读”，钟志鹏律师向我们介绍了股权投资意向书中的若干重要条款，包括排他期条款、交易条件概述、增资协议、鉴于条款与定义条款、股东协议中的对赌条款、拖售权条款等。例如，股权投资的方式主要包括两个，一是股权转让，即公司的股东依照相关法律规定和公司章程，将其持有的股权通过协议方式转让给他人的行为。在股权转让中，原股东将其在公司中的权益转让给新股东，新股东接替原股东在公司中的权利和义务。二是增资扩股，即公司通过增加注册资本来扩大股本规模，这通常涉及引入新的股东或原有股东增加投资。在这个过程中，企业的注册资本和总股本会增加，新股东会获得相应的股权份额等等，通过讲座，受益良多。
02 车名杰
在参加股权投资核心条款解读讲座后，我对股权投资领域的相关知识和条款有了更深入的了解。以下是我从讲座中获得的一些心得体会：
一、股权投资的定义和重要性：股权投资是指投资者购买公司股份，成为公司股东的一种投资方式。股权投资对于企业发展具有重要意义，可以为企业提供资金支持，促进科技创新和产业升级。
二、 股权投资的核心条款：讲座中详细介绍了股权投资合同中的核心条款，包括投资金额、投资方式、股权分配、估值调整、退出机制等。这些条款对于保护投资者和企业家双方的权益至关重要。
三、估值调整机制：估值调整机制是一种调整股权比例的机制，旨在保护投资者在投资过程中可能面临的风险。通过合理的估值调整，可以实现投资双方的共赢等等。
通过参加这次讲座，我对股权投资有了更全面的认识，特别是对股权投资合同中的核心条款有了更深入的了解。这对我今后在股权投资领域的学习和实践具有很大的帮助。同时，我也意识到股权投资涉及众多法律和财务问题，需要在实际操作中谨慎对待，确保自身权益的实现。总之，这次讲座对我来说是一次非常有价值的学习经历。
03 江翘彤
本次讲座我了解到优先认购权条款与回购权条款等股权投资的核心条款相关知识。优先认购权条款的意思是指：优先认购权指企业在发行新股时，投资人与创始股东同样具有认购新股的优先权。该条款主要为保证当企业业绩符合或超越预期时，投资人有权追加投资。优先认购权条款系投资人为了获取更多利益设置。因为认购价格往往以市场价格为依据，因此对企业利益无明显伤害。在实践中注意两个问题，一是避免因为单一投资人持股过多而导致股权结构失衡，二是避免因单一投资人持股过多而限制企业整合更多资源。
回购权条款指的是：回购权指当特定情形出现时，投资人有权要求企业或者控股股东、实际控制人按照一定的条件回购投资人的股权。该条款是常用的对赌方式之一，与估值调整条款的逻辑相似，区别在于，估值调整条款触发后，不论补偿方式是股权或是现金，投资人依然是公司股东。但回购权条款触发后，投资人可能完全退出。对企业而言，对赌需谨慎。若承诺回购权条款，需严格设计触发条件、回购价格、支付方式等。
商业谈判和博弈存在两面性，股权融资亦如是。创始人对于投资合同条款的尽力争取和适当妥协必须建立在对投资条款了解的基础上，不仅是知晓条款的字面意思，更是理解条款背后的商业逻辑。企业做股权融资的过程中，投资协议是最为核心的交易文件。作为约束企业与投资方行为的重要依据，投资协议往往涉及双方错综复杂的博弈。所以这些博弈的集中体现，是协议中的各项投资条款。深入理解协议中各项条款的内涵与相互联系，是创始团队签订投资协议前的必修课。
04 白夏楠
此次讲座主题为“股权投资核心条款解读”，让我意识到股权投资在法律领域的重要性，及其核心条款对于法律实践的意义。讲座中，主讲老师从股权投资的相关概念与专业术语，带我们解读了核心条款。听完此次讲座，我深刻感受到了股权投资合同的复杂性和专业性。每一个条款都涉及到复杂的法律关系，每一个条款的设定都需要经过精心的考虑，以确保各方权益的平衡和保障。同时，我也认识到了自己在法律实践中的不足和需要提高的地方。未来我们需要不断学习和提高自己的专业素养，以应对日益复杂的法律实践需求。同时，我们也需要保持敏锐的洞察力和判断力，以便在复杂多变的法律环境中为客户提供更好的服务。
05 望羽笛
本次讲座中，湘军麓和律师事务所高级合伙人钟志鹏律师从四个方面讲述了“股权投资核心条款解读”。第一部分是股权投资概述，股权投资可通过可发生在公开交易市场，也可以发生在非公开转让场合，包括财务投资、战略投资和混合投资三种类型。股权转让也不同于增资扩股。第二部分是对于term sheet（投资意向书）的解读，包括排他期条款，费用条款，交易条件概述等。第三部分是对SPA增资协议的解读，包括鉴于条款和定义条款，交易安排条款，先决条件条款，陈述与保证条款、违约责任条款等。第四部分是SHA股东协议的解读，包括合格的上市条款，对赌条款，创始股东权利限制条款，不竞争条款等。钟律师对股权投资条款进行的细致解读，对于我了解股权投资领域的基础知识，防范相关风险都有重大帮助。
