公司法系列讲座（3） | 宋晓庆副教授、谢澍法官在湖大开讲“新公司法资本制度的发展与挑战”

2024年4月16日下午，公司法系列讲座（三）“新公司法资本制度的发展与挑战”在湖南大学法学院学术报告厅顺利进行，现场精彩纷呈。本期公司法专题讲座由湖南大学法学院副教授、硕士生导师宋晓庆，岳麓区人民法院审判委员会专职委员谢澍法官主讲，由湖南大学法学院教授、博士生导师肖海军主持，长沙市律协公司法律专业委员会副主任赵芳与谈。法学院副院长王文胜、湛建云，长沙市律师协会副会长刘研、长沙市律师协会监事会监事凌怀云等参与讲座。诸多实务人士以及湖南大学法学院师生到场聆听。

宋晓庆副教授从修订总览、学理阐释、规则解读、反思展望四个方面展开讲述。首先归纳了新公司法中资本制度修订的三个要点，即完善资本制度、加强对股东出资和股权交易行为的规范与强化资本退出管制规则。资本制度的完善，主要集中于完善注册资本认缴登记制度、引入授权资本制、完善类别股这三部分。加强对股东出资和股权交易行为的规范，主要体现于增加股东欠缴出资的失权制度、增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度与明确瑕疵股权转让时转让人、受让方的出资责任。新公司法还通过明确抽逃出资、违法分配、违法减资的责任主体并增加简易减资制度，来强化资本退出管制规则。

接着，宋晓庆副教授分享新公司法资本制度的学理阐释，从公司资产、公司资本这两条路径与以注册资本为中心的资本法律构造两方面展开。最后，她对新公司法中的股东出资法律制度的漏洞与填补、催缴失权制度的解释适用、股东出资加速到期的标准与执行、公司股权转让、公司资本流出规则等规则进行解读，并提出反思及展望。

之后，谢澍法官从司法适用的角度出发，分享了公司资本制度条款在实践中的争议问题。他提到在公司法领域出现一般法与特别法、新法与旧法之间的制度冲突时，应从规范本身的正当性、合理性出发。对于原理性的规范，需要探讨法律背后的逻辑；对于政策性的规范，应当对比前后制度，理解新制度适用的理由。他还对资本的可诉性、其他债权人加入诉讼后的地位、授权资本制度对债权人、股东等主体的影响等问题进行了梳理。

此外，与谈人赵芳律师就股东失权制度等问题与主讲人进行探讨，在场实务工作者和同学们对公司资本制度也提出了一些疑问，主讲人们根据自身丰富从业经验和深厚的专业素养进行了针对性的解答。

讲座最后，主持人肖海军教授简明概括了本次讲座的关键内容，感谢各机构的大力支持，并呼吁在场所有同学与实务工作者积极参与“新公司法变革的理论与实务”专题系列讲座。讲座在热烈的掌声中圆满结束。

“新公司法变革的理论与实务”专题系列讲座反响热烈，获得了人民网、新华网、新湖南、华声在线等媒体的专门报道和关注。